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                        3. 股權的分配和設計,關系著合伙人能否“同苦同樂”!

                          2020-04-23 14:16:27 admin

                          創業者在創辦公司時,必須學習和重視股權設計和股權分配的常識,而股權分配本質涉及兩個基本問題:(1)創始人對公司的控制;(2)為公司的成功提供更多的資源,使創始人獲得更大的經濟回報。

                          股權的分配和設計,關系著合伙人能否“同苦同樂”!

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                          "同甘"與"共苦"?

                          中國合作伙伴在2013年如火如荼。
                          有關中國式合伙創業的話題,也成了人們茶余飯后的談資。
                          大家也都得出了這樣的結論:中國式的合伙人能夠承受“苦楚”,但未必能夠“同甘共苦”。

                          首先,我們來分享一個股權設計失敗的案例:
                          擁有非常高質量的互聯網創業項目,主要面向品牌專業人員。
                          該公司的前期股權結構設計十分簡單,甚至可以說是粗糙、粗暴。這家公司成立時,有兩個顯名股東,我們就把他們叫做老李和老張。其股權比例為65:35,法定代表人是老張。對于法定代表人的權利與義務,本文不再贅述。
                          同時,二人隨即成立了董事會,四人組成了董事會。人多人少,雙數注定會造成過多的不確定性,后期開展票選容易形成僵局,進而影響公司的重要決策。
                          事實上,在公司內部,存在著股權代持現象,公司股東遠不止是公司注冊會員。
                          企業的日常運作、管理都由老李負責,盡管老張是股東和法定代表人,但他并不真正參與企業的經營管理。
                          經過最艱難的創業,最終在路演中獲得成功,吸引了眾多投資者的目光。
                          公司內部混亂的股權結構引起了股東們的激烈爭論,因為資本開始敲響這支創業團隊的大門。
                          于是,創始人老李拿走了所有的財務賬目,關閉了公司。另外,前期品牌和商標都注冊在老李名下,他也順帶把品牌資源和部分員工也帶走,另起爐灶。
                          原本的企業融資當然也失敗了。
                          概述:
                          老張沒有直接參與公司的經營管理,沒有持續的人力投入貢獻,僅僅是從人力投入來看,隨著公司項目的日益成熟,股權蛋糕中的利益部分會越來越明顯。隨著實得利益的到來,老李愈加感到股權分配(即利益分配)不合理。


                          唐僧團和劉備集團
                          談到創業幫派,很多人都喜歡“引經據典”,尤其是談到《西游記》和《三國演義》兩部作品。
                          首先講一下劉氏集團的核心人物——劉備、關羽、張飛,桃園三結義拜劉備為大哥,后發展為以劉備為首的漢蜀集團;再者五個唐僧組,也都是以師徒馬首是瞻。
                          每個人都會發現,這些成功創業的團隊都是奇數,至少“董事會”盡量做到奇數。
                          全民創業,萬眾創新現在的年輕人,手中沒有一到兩家公司在人群中是抬不起頭的。手中握著一到兩家公司,大多也都被壓得喘不過氣來。更多的是合作伙伴之間意見分歧,外部環境競爭壓力大,熱錢并不多。

                          在中國,許多中小微企業在創業初期,往往是夫妻、兄弟、父子、同學或朋友等關系,強勢關系、面子等都會導致股權過度均衡。經營過程中,一旦需要改變經營方向,加大投資某一領域,就會出現意見分歧的現象。形勢樂觀點,至多是無限期的擱置;但更多的是“撕臉”,分道揚鑣。
                          正如一群唐僧,如果唐僧不在,豬八戒就會不動而散。一位擁有絕對控制權的創建者對團隊的影響力也是顯而易見的。
                          所以,創業者必須學習并重視股權分配的常識,其本質涉及到兩個根本問題:

                          1)創始人對公司的控制權
                          2)獲得更多的資源使公司成功,從而使創建者獲得巨大的經濟回報。


                          星企點認為,創業公司合理的股權結構應該保證以下幾點:
                          首先,工作在團隊中的員工總權益應占較大比例,其中創始人在其中所占比例最大。
                          其次,切忌股權平分,三個和尚沒水喝的故事屬于常識。
                          最好,還有一個誤區,那就是讓一個行業的大牛做背書,給他一大筆股份。

                          頭兩點,就不多說了,明眼人都知道,能把全部精力投入到公司的只有團隊成員,而招來的大牛、顧問等都只是“錦上添花”的裝點門面。
                          許多教訓告訴我們,這些意見領袖們用自己的影響力換取了大量的股權,普遍隱藏著許多隱患。
                          大牛背書確實具有一定的戰略指導意義,但是創立者要記住,團隊是要做出來的,壓力也要承在自己身上。

                          談新創企業股權
                          (1)新創企業股權分配原則

                          第一,從公司的宏觀層面來看,創業初期最核心的四類人是創始人、合伙人、核心員工和投資人。
                          創建者的主要訴求是控制權,一方面控制公司的發展方向,另一方面控制產品決策權。所以,在早期進行股權架構設計時,必須考慮到創始人的控制權,即相對較大的股權。
                          對合作伙伴來說,大多數都是創始人的追隨者,他們有更匹配的價值觀。合作伙伴/共同創始人當然也想擁有一定的參與權和話語權。而且在設計的時候,還要拿出一部分股份給他。
                          公司核心員工的訴求主要是利益分配,其貢獻應與收益相匹配。在設計初期就應該把這部分股權預留出來,等合適的時候拿出來分配。
                          最終投資者,從天使輪到 ABCD輪,他們的目的是賺錢,所以,在融資時,不要太快地稀釋手中的股份,否則會輕易被踢出市場。像摩拜創始人胡瑋煒那樣,也許套現出局是個更好的選擇。


                          (2)創業公司可以采用以下兩種分配方法:

                          首先是按出資比例分配。
                          投資是股權分配的依據,按出資額與投資總額之比進行分配,這種分配方式可以使每一個出資人得到的投資份額多少多少。
                          例如,三人公司分別出資60萬,30萬,10萬;如無特別說明,按照《公司法》規定的出資比例分配股利;表決權也是如此,當公司做出重大決定時,意見不一,占股份60%的大股東可直接決策。
                          例外類型:根據公司章程協商分配股權(分紅、分紅權)
                          第34條:股東按實繳出資比例分配紅利;公司增加資本后,股東有權優先以實繳資金比例認繳出資。除全體股東一致同意不按出資比例分配紅利或按比例優先認繳出資外,
                          例如,一家公司注冊100萬,兩家股東,800,000和200,000。通常股權比例為80%:20%。但公司法卻允許通過公司章程約定分紅,我們約定的是50%:50%。那也沒關系。第42條規定:除公司章程另有規定外,股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司章程規定,小股東可以擁有公司超過50%的投票權。

                          同樣,可以通過《公司法》公司章程約定表決權,本人出資20萬元,本人擁有80%表決權,對公司絕對控制權。
                          合同簽訂后,寫進公司章程也受公司法保護。
                          除上述基本原則和分配方式外,還需通過對權利義務解構、股權成熟機制、股權調整機制、退出機制等方面的預先約定,避免未來可能出現的股東糾紛。


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